[행정 판결문] 서울행정법원 2020구합62334 - 감리결과조치처분 취소

 

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서 울 행 정 법 원

제 9 부

판 결

사 건 2020구합62334 감리결과조치처분 취소

원 고 1. A

2. B

피 고 증권선물위원회

변 론 종 결 2024. 6. 17.

판 결 선 고 2024. 7. 15.

주 문

1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

청 구 취 지

피고가 2020. 3. 18. 원고들에게 한 별지1 목록 기재 조치처분을 모두 취소한다.

이 유

1. 처분의 경위

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가. 원고 A(이하 ‘원고 회계법인’이라 한다)은 주식회사 C(이하 ‘이 사건 회사’라 한

다)의 2016년도와 2017년도 회계감사 업무를 수행한 감사인이고, 원고 B는 감사 당시

원고 회계법인 소속 공인회계사이다.

나. 원고 회계법인은 2018. 3. 22. 이 사건 회사 2016년도와 2017년도 재무제표에

대한 감사보고서(이하 ‘이 사건 감사보고서’라 한다)를 작성하고, 2018. 3. 27. 금융감

독원 전자공시시스템에 제출하여 공시되었다. 원고 회계법인은 이 사건 감사보고서에

‘이 사건 회사의 재무제표는 2017. 12. 31.과 2016. 12. 31. 현재 재무상태 등을 한국

채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.’는 의견을

밝혔다.

다. 피고는 2020. 3. 18. 아래와 같은 지적사항(구체적인 내용은 별지2 기재와 같다)

을 이유로 별지1 목록 기재와 같이 원고 회계법인에 손해배상공동기금 추가적립, 감사

업무제한, 감사인 지정제외점수부과 조치를 하였고, 원고 B에게 감사업무제한, 직무연

수 이수 조치(이하 통틀어 ‘이 사건 각 처분’이라 한다)를 하였다[구 주식회사의 외부감

사에 관한 법률(2017. 10. 31. 법률 제15022호로 전부 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 외

부감사법’이라 한다) 제5조, 제16조 제1항, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ‘외

부감사규정’이라 한다) 제26조 제3항과 제4항, 제27조, 부칙(2019. 4. 3.) 제2조, 구 외

부감사규정(2018. 11. 1. 금융위원회고시 제2018-28호로 전부 개정되기 전의 것, 이하

같다) 제13조 제4항].

원고들은 이 사건 회사의 제26기(2016. 1. 1.~2016. 12. 31.)부터 제27기(2017. 1. 1.~2017. 12.

31.)까지의 재무제표 등에 대한 감사를 실시하면서 아래와 같이 구 외부감사법 및 회계감

사기준을 위반함

○ 전 대표이사 횡령 관련 특수관계자 거래 감사절차 소홀(제1 지적사항)

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[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1호증, 을 제3호증(가지번호 있는 것은 가지번호 포

함, 이하 같다)의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 관계 법령

별지3 기재와 같다.

3. 감사인 지정제외점수 부과조치가 처분이 아니라는 본안전 항변에 관한 판단

피고는 회사가 요청한 경우 해당 회사의 감사인을 지명한다. 또한 일정한 기간 내에

감사인을 선임하지 아니한 경우 등 공정한 감사가 필요하다고 인정되는 회사에 대하여

피고가 지명하는 자를 감사인으로 변경선임하거나 선정할 것을 요구할 수 있다(구 외

부감사법 제4조의3 제1항). 감사인의 지정은 지정당시를 기준으로 지정대상회사를 자

산총액이 큰 순서 및 설립경과일수가 오래된 순서로 배열한 후 감사인 지정점수에 따

라 배열된 감사인을 순차적으로 대응시키는데, 대응된 감사인은 지정제외점수에 따라

지정대상회사의 감사인으로 지정되지 않을 수 있고, 지정제외점수는 감사인 지정 시

참작될 수 있다(구 외부감사규정 제13조 제3항, 제4항).

이러한 외부감사법 관계 규정에 비추어 보면, 피고는 지정제외점수를 참작하여 감사

인지정점수를 기준으로 감사 대상 회사의 감사인을 지정하게 된다. 따라서 피고의 지

정제외점수 부여조치는 그 자체로서 감사 대상 회사의 감사인으로 지정받을 수 있는

법률상 지위를 제한하는 행위이므로 항고소송의 대상이 되는 처분에 해당한다. 피고의

○ 무보증 전환사채 발행 관련 예금 등 담보제공내역에 대한 감사절차 소홀(제2 지적사항)

○ 주식회사 G 주식 인수시 체결한 약정에 대한 감사절차 소홀(제3 지적사항)

○ 특수관계자로부터 제공받은 담보에 대한 감사절차 소홀(제4 지적사항)

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본안전 항변을 받아들일 수 없다.

4. 이 사건 각 처분의 위법 여부

가. 관련 법리

행정청의 전문적인 평가 결과는 판단의 기초가 된 사실인정에 중대한 오류가 있거

나 그 판단이 사회통념상 현저하게 타당성을 잃어 객관적으로 불합리하다는 등의 특별

한 사정이 없는 한 법원이 당부를 심사하기에 적절하지 않으므로 가급적 존중되어야

한다(대법원 2019. 4. 11. 선고 2018두52730 판결 등 참조). 이러한 법리는 감사인이

회계감사기준에 따라 회계감사 업무를 제대로 수행하였는지에 관하여 전문적인 평가를

한 경우에도 마찬가지로 적용된다.

나. 처분사유 존재 여부

갑 제1 내지 3, 6, 8 내지 11호증, 을 제3 내지 7호증의 각 기재 및 변론 전체의

취지에 따라 인정하거나 알 수 있는 아래와 같은 사실 내지 사정을 종합하면, 원고들

이 회계감사기준을 위반하였다는 피고의 판단이 사실인정에 중대한 오류가 있다거나

사회통념상 현저하게 타당성을 잃어 객관적으로 불합리하다고 볼 수 없다.

1) 피고는 원고가 구 외부감사법 및 회계감사기준을 준수하였는지를 외부감사규정

제29조에 따라 전문가들로 구성된 감리위원회 심의를 거쳐 그 심의결과에 따라 이 사

건 각 처분을 하였다. 이 사건 각 처분에 이르기까지 원고들은 종합의견서를 제출하는

등 이 사건 소에서 주장하는 사항들을 충분히 주장하였고, 감리위원회는 기업회계기준

과 회계감사기준 등 회계 및 회계감사에 관한 전문적인 지식을 토대로 이 사건 회사의

재무제표, 이 사건 감사보고서, 원고들의 소명자료 등을 종합적으로 검토하여 원고들이

회계감사기준을 위반하였다는 심의결과를 도출하였다.

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2) 원고들은 이 감리위원회의 위원장 및 위원의 구성, 그 전문적인 능력, 심의과정

의 적법성 등에 관하여 다투지 아니한다.

3) 제1 지적사항과 관련하여, 원고들은 이 사건 회사 2017년도 재무제표 특수관계

자와의 거래내역에 대손상각비가 기재되어 있고 그로 인한 기타손실도 기재되어 있으

므로, 위 재무제표에 중요한 정보가 누락된 것으로 인지하지 않은 것에 과실이 없다고

주장한다.

그러나 이 사건 회사가 주식회사 D(이하 ‘주식회사’는 생략한다)과 전 대표이사

로부터 실제 변제받은 금액이 없음에도 2017년도 재무제표에 단기대여금 감소액 8억

원과 27억 원이 자금거래내역으로 잘못 기재되었고, 이에 대하여 원고들이 별다른 의

견을 제시하지 않은 사실은 당사자 사이 다툼이 없다. 감리위원회는 이와 같은 사실을

토대로 이 사건 회사가 특수관계자 거래 주석에 마치 대부분의 금액이 회수된 것처럼

공시하거나 일부 금액의 공시를 누락하였음에도 원고들이 이를 감사의견에 적절히 반

영하지 못하였다고 판단하였다.

4) 제2 지적사항과 관련하여, 원고들은 E의 금융거래조회서 및 확인서, F의 금융

거래조회서에 담보에 관한 사항이 누락되어 있었으므로, 원고들에게 과실이 없다고 주

장한다.

① G의 금융거래조회서에 이 사건 회사 자기주식의 질권 설정 내역이 기재되어

있었다. ② E의 사실확인서는 2018. 3. 15. 기준으로 질권 설정이 해지되었다는 내용일

뿐이고, 2017년 재무제표 기준이 되는 2017. 12. 31. 기준 질권이 설정되어 있었는지

명확하게 밝히지 않았다. ③ 원고들은 이 사건 회사의 전환사채 발행과정에서 부동산

이 담보로 제공되었음을 인지하고 있었음에도 F의 금융거래조회서에는 해당 사항이 누

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락되었다. 감리위원회는 이와 같은 사실을 토대로 이 사건 회사가 2017. 5. 29. 전환사

채를 발행하면서 담보로 제공한 자기주식과 예금을 재무제표 주석에 기재하지 않았음

에도 원고들이 추가적인 감사절차를 제대로 취하지 아니하여 이를 감사의견에 적절히

반영하지 못하였다고 판단하였다.

5) 제3 지적사항과 관련하여, 원고들은 이 사건 회사가 G 주식을 인수하면서 매도

인들과 체결한 약정에서 규정한 조건이 성취되더라도 대가의 실현가능성이 낮았으므

로, 그와 관련된 사항은 기업회계기준에서 정한 의무적 기재사항인 조건부 대가에 관

한 약정에 해당하지 않는다고 주장한다.

그러나 감리위원회는 이 사건 회사가 G 주식을 취득하면서 체결한 조건부 약정

은 한국채택기업회계기준(K-IFRS)에서 정한 의무적 기재사항인데, 이 사건 회사가

2017년 재무제표에 이 조건부 약정을 기재하지 않았음에도 원고들이 이를 감사의견에

적절히 반영하지 못하였다고 판단하였다.

6) 제4 지적사항에 관하여, 원고들은 다투지 않는다.

7) 원고들이 감리위원회의 전문적인 평가결과를 뒤집을 만한 자료를 제출하였다거

나 증명을 하였다고 보기 어렵다.

8) 이 사건 회사의 주주, 투자자들이 원고들을 상대로 손해배상 등을 구한 사건에

서 제1 내지 4 지적사항과 같이 원고들이 이 사건 회사 재무제표 주석 미기재 사항을

회계감사 과정에서 적절히 지적하지 못하였다고 판단되었다(서울중앙지방법원 2020가

합*****, 서울중앙지방법원 2020가합*******, 서울남부지방법원 2019가합******, 서울

중앙지방법원 2020가합******).

9) 전문적인 평가를 한 감리위원회의 심의결과에 따른 이 사건 각 처분에 그 처분

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사유의 존재를 인정할 수 있다.

다. 재량권 일탈·남용 여부

앞서 인정한 사실 및 앞서 든 증거에다가 갑 제4호증의 기재 및 변론 전체의 취지

를 더하여 알 수 있는 다음과 같은 사정들을 종합하면, 이 사건 각 처분이 지나치게

과중하여 비례의 원칙에 위배되어 재량권을 일탈·남용하였다고 볼 수 없다.

1) 외부감사규정 제27조 제1항, 제2항, [별표 7]에 따르면, 감리조치의 기준으로 위

반동기(고의·중과실·과실), 위법행위의 중요도(중요성 금액 대비 회계처리기준 위반 금

액) 등을 고려하도록 정하고, 위반동기는 고의적인 위법행위가 아닌 경우 과실에 따른

위법행위로 보되, 직무상 주의의무를 현저히 결한 경우와 회계정보이용자의 판단에 미

치는 영향력이 큰 회계정보인 경우 중과실로 규정하였다. 구 외부감사규정 시행세칙

(2021. 2. 8. 개정되기 전의 것, 이하 같다) [별표 1]에서는 위반동기를 위와 마찬가지

로 규정하며, 중요도는 위법행위의 유형과 중요성 기준금액에 따라 위법동기별 규모배

수와 환산후 규모배수를 계산하여 Ⅰ~Ⅴ단계로 분류하도록 규정하고, 중요도와 위반동

기에 대응되는 감리결과 조치를 구체적으로 규정하였다.

2) 피고는 구 외부감사규정 시행세칙에 따라 원고들의 위반동기는 중과실이고, 중

요도는 Ⅴ단계(1배 이상 2배 미만, 1.55 = 0.83 + 0.52 + 0.20) 에 해당한다고 보아 이

사건 각 처분을 하였다. 구체적인 양형기준 근거는 아래와 같다.

지적사항
위법행위
유형

위반동기 지적금액 중요도

제1 지적사항 C 중과실 31억 9,000만 원 0.83

제2 지적사항
주식 담보 누락 D 중과실 59억 5,700만 원 0.52
예금 담보 누락 D 과실 14억 원 0.12

제3 지적사항 D 중과실 28억 1,800만 원 0.20

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3) 피고는 감리위원회를 거쳐 제1 지적사항, 제2 지적사항 중 주식 담보 누락, 제3

지적사항에 관하여 직무상 주의의무를 현저히 결하였고, 회계정보이용자의 판단에 미

치는 영향이 크다고 보아 중과실로 판단하였다. 그 기초가 된 사실인정에 중대한 오류

가 있거나 그 판단이 객관적으로 불합리하다는 특별한 사정을 찾을 수 없다.

4) 피고는 회계감사기준 위반 지적금액과 위법행위의 유형을 토대로 구 외부감사

규정 시행세칙에 따라 중요성 기준금액을 설정하고, 규모배수를 계산하여 중요도를 V

단계로 판단하였다. 이와 같은 피고의 중요도 산정방식과 판단에 별다른 오류가 보이

지 않는다.

5) 이 사건 각 처분 중 원고 회계법인에 한 감사인지정 제외점수 20점 부과처분

또한 구 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(2020. 3. 24. 금융위원회고시 제2020-10호

로 개정되기 전의 것) 제14조 제9항 [별표 4] 및 구 외부감사규정 시행세칙 [별표 2]에

서 중과실, 중요도 Ⅴ단계 영역으로 정한 양정기준에 부합한다.

6) 결국 이 사건 각 처분은 외부감사규정과 구 외부감사규정 시행세칙에서 정한

양정기준에 부합하고, 위 양정기준이 그 자체로 헌법 또는 법률에 합치되지 아니하거

나 합리성이 없다고 볼 만한 사정도 없다.

7) 원고들이 이 사건 각 처분으로 인하여 입을 주된 불이익은 일정 기간 감사업무

제한, 직무연수 및 손해배상공동기금 추가적립에 따른 영업상 손실 내지 경제적 손실

이다. 피고가 이 사건 각 처분을 통하여 달성하려는 외부감사의 적정성 확보라는 공익

이 원고들이 입을 경제적 불이익에 비하여 결코 가볍다고 볼 수 없다.

5. 결론

제4 지적사항 C 과실 105억 3,800만 원 2.76

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원고들의 청구는 이유 없으므로 이를 모두 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.

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[별지1]
목 록

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[별지2]

(비실명화로 생략)

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[별지3]
관계 법령

■ 구 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(2017. 10. 31. 법률 제15022호로 전부 개정되기 전
의 것)

제4조의3(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)
① 증권선물위원회는 회사가 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 받아 요청한 경우에 해당

회사의 감사인을 지명하거나 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 대하여 3개 사업
연도의 범위에서 증권선물위원회가 지명하는 자를 감사인으로 변경선임하거나 선정할 것을
요구한다. 이 경우 증권선물위원회가 지명하는 자는 회계법인으로 한정한다.

제5조(회계감사기준)
① 감사인은 일반적으로 공정ㆍ타당하다고 인정되는 회계감사기준에 따라 감사를 실시하여야

한다.
제16조(감사인 등에 대한 조치 등)
① 증권선물위원회는 감사인 또는 그에 소속된 공인회계사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당

하면 해당 감사인 또는 그에 소속된 공인회계사에 대하여 등록취소 또는 일정한 기간을 정
하여 업무 또는 직무의 정지를 명할 것을 금융위원회에 건의하거나 일정한 기간을 정하여
주권상장법인(감사인의 경우는 제외한다), 제4조의3에 따라 증권선물위원회가 감사인을 지
정하는 회사 및 특정 회사에 대한 감사 업무를 제한하거나 그 밖에 필요한 조치를 할 수
있다.

1. 제3조제2항ㆍ제4항, 제3조의2제1항, 제5조제1항, 제8조제1항, 제9조, 제10조제1항ㆍ제2항,
제11조, 제14조제3항 또는 제17조의2제1항을 위반한 경우

■ 외부감사 및 회계 등에 관한 규정
제26조(조치의 유형)
③ 증권선물위원회는 감사인이 법령등을 위반한 경우에는 다음 각 호의 조치를 할 수 있다.
3. 증권선물위원회의 조치가 있는 날부터 5년 이내의 기간 동안 위법행위와 관련된 회사에

대한 감사업무 제한

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4. 법 제32조에 따른 손해배상공동기금의 추가적립(위법행위와 관련된 회사로부터 받았거나
받기로 한 감사보수를 한도로 한다)

④ 증권선물위원회는 공인회계사가 법령등을 위반한 경우에는 다음 각 호의 조치를 할 수 있
다.

2. 공인회계사가 조치결과를 통지받은 날부터 1년 이내에 결산일이 도래하는 회사 중 다음
각 목의 어느 하나에 해당하는 회사에 대한 감사업무 제한

가. 금융감독원장으로부터 감사인을 지정받은 회사
3. 증권선물위원회의 조치가 있는 날부터 5년 이내의 기간 동안 위법행위와 관련된 회사에

대한 감사업무 제한
4. 연간 20시간 이내의 범위 내에서 한국공인회계사회가 실시하는 직무연수 실시의무 부과
제27조(조치등의 기준)
① 증권선물위원회는 감리등을 수행한 결과에 대하여 법 제29조 또는 법 제35조에 따른 조치

또는 고발등(이하 "조치등"이라 한다)을 하는 경우에 다음 각 호의 사항을 충분히 고려하여
야 한다.

1. 위반동기
2. 위법행위의 중요도
3. 조치등의 가중ㆍ경감
② 제1항 각 호의 사항에 관한 기준은 별표 7과 같다.
[별표 7]

조치등의 기준(제27조제2항 관련)
1. 위반동기
가. 고의적인 위법행위란 위법사실 또는 그 가능성을 인식하고 법령등을 위반한 행위를 말하

며, 다음의 구분에 따른 경우에 해당하는 위법행위에는 고의가 있다고 본다. 다만, 피조
사자가 고의가 없음을 합리적으로 소명하는 경우에는 그러하지 아니하다.

2) 감사인 및 공인회계사
가) 회사의 회계처리기준 위반을 묵인하거나 회사와 공모(共謀)하여 회사가 회계처리기

준을 위반하여 재무제표를 작성하게 한 경우
나) 위법행위가 감사인 또는 공인회계사의 이익에 직접적이고 상당한 영향을 미치는 경

우

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다) 그 밖에 위법사실 또는 그 가능성을 인식하고 법을 위반한 경우
나. 고의적인 위법행위가 아닌 경우에는 과실에 따른 위법행위로 본다. 다만, 위법행위가 다

음을 모두 충족하는 경우에는 그 위법행위에 중과실(重過失)이 있다고 본다.
1) 직무상 주의의무를 현저히 결(缺)하였다고 판단할 수 있는 상황으로서 다음의 어느 하

나에 해당하는 경우
가) 회계처리기준 또는 회계감사기준을 적용하는 과정에서의 판단 내용이 합리성을 현저

히 결한 경우
나) 회계처리기준 위반과 관련하여 내부회계관리규정 또는 회계감사기준에서 요구하는

통상적인 절차를 명백하게 거치지 않거나, 형식적으로 실시한 경우
다) 그 밖에 사회의 통념에 비추어 직무상 주의의무를 현저히 결하였다고 인정할 수 있

는 경우
2) 회계정보이용자의 판단에 미치는 영향력이 큰 회계정보로서 다음의 어느 하나에 해당

하는 경우
가) 회계처리기준 위반 관련 금액이 중요성 금액을 4배 이상 초과한 경우
나) 감사인이 회사의 재무제표 또는 경영전반에 대하여 핵심적으로 감사해야할 항목으로

선정하여 감사보고서에 별도로 작성한 내용인 경우
다) 그 밖에 사회의 통념에 비추어 위법행위가 회계정보이용자의 판단에 미치는 영향력

이 크다고 볼 수 있거나 경제ㆍ사회에 미치는 영향이 클 것이라고 판단되는 경우
2. 위법행위의 중요도
가. 위법행위의 중요도에 따른 등급은 중요성 금액 대비 회계처리기준 위반 금액의 비율에

따라 정한다. 다만, 위법행위의 중요도를 회계처리기준 위반 금액으로 판단하기 어려운
경우에는 해당 위법행위가 회계정보이용자의 판단에 미치는 영향력을 판단할 수 있는 기
준을 별도로 정하여 판단한다.

나. 중요성 금액은 감사인이 회계감사기준에 따라 합리적으로 판단한 금액으로 본다. 다만,
그 금액을 정하는 과정에서의 판단 내용이 합리성을 현저히 결한 경우 또는 감사인이
중요성 금액을 정하지 않은 경우에는 금융감독원장이 다음의 사항을 고려하여 중요성
금액을 정한다.

1) 회사의 자산총액, 매출액 또는 그 밖의 재무성과
2) 그 밖에 회계처리기준 위반이 이해관계자에 미치는 영향

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제29조(감리위원회의 설치)
① 증권선물위원회는 다음 각 호의 사항을 효율적으로 심의하기 위하여 증권선물위원회 소속

으로 감리위원회(이하 이 조 및 제30조에서 "위원회"라 한다)를 둔다.
1. 법 제26조제1항제1호부터 제3호까지의 규정에 따른 감리(이하 "감리"라 한다) 결과에 대

한 조치등에 관한 사항
② 위원회는 위원장 1명을 포함한 9명의 위원으로 성별을 고려하여 구성한다.
③ 위원장은 증권선물위원회 상임위원으로 한다.
④ 위원회의 위원(위원장을 제외하며 이하 이 조 및 제30조에서 "위원"이라 한다)은 회계 또는

회계감사에 관한 전문지식과 공정한 직무수행을 위한 윤리성을 갖춘 사람으로서 증권선물
위원회 위원장이 임명 또는 위촉하는 다음 각 호의 사람이 된다.

1. 금융위원회의 고위공무원단에 속하는 공무원 중에서 자본시장 정책 업무를 담당하는 사람
2. 영 제44조제5항에 따른 위탁감리위원회 위원장
3. 영 제46조에 따른 회계전문가
4. 회계 또는 회계감사에 관하여 전문지식과 실무경험이 있는 자로서 「자본시장과 금융투자

업에 관한 법률」 제370조에 따른 허가를 받은 한국상장회사협의회 회장이 추천하는 사람
1명

5. 회계에 대한 전문지식을 가진 변호사 1명
6. 채권자 또는 소비자보호단체 등 회계정보이용자 대표 1명
7. 회계, 회계감사 또는 관련 법률 등에 관하여 학식과 경험이 풍부한 사람 2명
부칙(2019. 4. 3.)
제2조(조치등에 관한 적용례)
2019년 4월 1일 이전의 위반행위에 대하여 조치등을 하는 경우에는 제27조의 개정규정 및 별
표 7에도 불구하고 2018년 11월 1일 전부개정되기 전의 규정(금융위원회 고시 제2017-33호)에
따른다. 다만, 제27조의 개정규정 및 별표 7을 적용하는 것이 피조사자에게 유리한 경우에는
이를 적용한다.

■ 구 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(2018. 11. 1. 금융위원회고시 제2018-28호로 전부 개
정되기 전의 것)

제13조(지정방법등)

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③ 감사인의 지정은 지정당시의 시점을 기준으로 다음 각 호의 방법으로 함을 원칙으로 한다.
1. 지정대상회사의 순서는 다음 각 목의 순서로 배열한다.
가. 직전사업연도말의 재무상태표상의 자산총액(새로 설립된 회사로서 직전사업연도의 재

무상태표가 없는 경우 설립시점의 자산총액으로 한다)이 큰 회사
나. 설립경과일수가 오래된 회사
2. 감사인의 순서는 감사인별지정점수를 산출하여 다음 각목의 순서로 배열한다. 이 경우 감

사인점수는 별표 제2호의 감사인점수 산정기준에 의하여 산출한 점수로 하며, 감사인지정
점수는 다음 산식에 의한다. 다만, 지정점수를 산정함에 있어 지정받은 회사수는 감사인
재지명 신청(제10조제7항제5호 내지 제8호에 해당하는 경우 제외)이나 회사의 당좌거래정
지 등의 사유로 감사계약이 체결되지 아니한 경우 또는 제8호에 따른 복수감사인 중 감
사계약을 체결하지 못한 경우에는 이를 차감할 수 있다.

감사인지정 점수 = 감사인 점수 / 1+ 지정받은 회사수
가. 지정점수가 많은 감사인
3. 제1호에 의한 지정대상회사 순서에 따라 제2호에 의한 감사인 순서를 순차적으로 대응시

키되, 별표 제3호의 감사인 특성에 따른 감사인 지정요건을 고려하여야 한다. 다만, 대응
된 감사인이 다음 각목의 1에 해당되는 경우에는 지정대상회사의 감사인으로 지정하지
아니한다

가. 제13조제4항에 따라 일정회사수를 감사인 지정시 제외할 경우
나. 제53조제1항제3호의 조치를 받고 있는 경우
④ 증선위는 감사인에 대한 감리결과 위반행위에 대하여 조치를 한 경우 당해 위반행위의 정

도에 따라 감사인에 대하여 일정한 지정제외점수를 부여하고 이를 근거로 감사인 지정시
참작할 수 있다.

■ 구 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(2020. 3. 24. 금융위원회고시 제2020-10호로 개정되기
전의 것

제14조(감사인 지정의 기준)
⑨ 금융감독원장이 감사인을 지정하는 방법은 별표 4와 같다.
[별표 4]

감사인 지정 방법(제14조제9항 관련)

- 17 -

4. 제3호에도 불구하고 다음 각 목의 경우에는 별도의 기준에 따른다.
나. 금융감독원장은 회계법인이 증권선물위원회 또는 한국공인회계사회로부터 법 제29조에

따른 조치를 받은 경우에 다음 표에 따른 지정제외점수를 부과한다. 다만, 회계처리기준
위반 외 법령등의 위반에 대해서는 금융감독원장이 정하는 기준에 따라 지정제외점수를
부과한다.

가중시
최대

Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ
감경시
최소

고의 300 250 200 150 100 60 40
중과실 150 100 60 40 30 20 10
과실 40 30 20 10 - - -

■ 구 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙(2021. 2. 8. 개정되기 전의 것)
부칙(2019. 3. 29.)
제2조(조치등에 관한 적용례)
2019년 4월 1일 이전의 위반행위에 대하여 심사ㆍ감리결과 조치양정기준을 적용할 때에는 종
전의 규정에 따른다. 다만, 개정된 기준을 적용하는 것이 피조사자에게 유리한 경우에는 개정
규정에 따른다. 끝.
[별표 1]

심사 ‧감리결과 조치양정기준

Ⅱ. 일반원칙
1. 기본원칙
가. 위법행위에 대한 조치양정은 관련금액의 중요성, 질적 특성, 고의성의 유무, 과실의 정도

및 발생원인․결과․방법 등을 종합적으로 판단하여 결정한다.
자. 같은 회계연도에서 위법행위의 동기(이하 “위법동기”라 한다)가 다른 위법행위가 2가지

이상 발생한 경우에는 위법동기별 규모배수에 따라 산출된 기본조치 중 가장 중한 조치
에서 1단계를 가중할 수 있다.

Ⅲ. 위법행위의 동기 판단
고의적인 위법행위가 아닌 경우에는 과실에 따른 위법행위로 본다. 다만, 위법행위가 다음

- 18 -

요건을 모두 충족하는 경우에는 중과실(重過失)에 의한 위법행위로 판단할 수 있으나, 피조사
자가 합리적으로 소명하는 경우에는 그러하지 아니하다.
가. 직무상 주의의무를 현저히 결(缺)하였다고 판단할 수 있는 상황으로서 다음의 어느 하나

에 해당하는 경우
1) 회계처리기준 또는 회계감사기준을 적용하는 과정에서의 판단 내용이 합리성을 현저히

결한 경우
2) 회계처리기준 위반과 관련하여 내부회계관리규정 또는 회계감사기준에서 요구하는 통

상적인 절차를 명백하게 거치지 않거나, 형식적으로 실시한 경우
3) 그 밖에 사회의 통념에 비추어 직무상 주의의무를 현저히 결하였다고 인정할 수 있는

경우
나. 회계정보이용자의 판단에 미치는 영향력이 큰 회계정보로서 다음의 어느 하나에 해당하

는 경우
1) 회계처리기준 위반 관련금액이 중요성 금액을 4배 이상 초과한 경우
2) 감사인이 회사의 재무제표 또는 경영전반에 대하여 핵심적으로 감사해야할 항목으로

선정하여 감사보고서에 별도로 작성한 내용인 경우
3) 그 밖에 사회의 통념에 비추어 위법행위가 회계정보이용자의 판단에 미치는 영향력이

크다고 볼 수 있거나 경제․사회에 미치는 영향이 클 것이라고 판단되는 경우
Ⅳ. 위법행위 유형 구분 및 위법행위의 중요도 결정과정 등
1. 위법행위의 구분
가. 위법행위가 당기손익 또는 자기자본에 영향을 미치는 경우(이하 “A유형”이라 한다.)
나. 위법행위가 당기손익이나 자기자본에는 영향이 없으나 자산․부채의 과대․과소계상, 수익․

비용의 과대․과소계상, 영업활동으로 인한 현금흐름의 과대․과소계상, 영업‧비영업손익간
계정재분류, 유동‧비유동항목간 계정재분류에 영향을 미치는 경우(이하 “B유형”이라 한다)

다. 위법행위가 다음 1)부터 3)까지의 각 항목과 관련한 주석사항인 경우(이하 “C유형"이라
한다)

1) 특수관계자 거래
2) 타인을 위한 담보제공, 질권설정, 지급보증 등으로 인하여 발생가능한 자산의 사용이나

처분의 제한 또는 우발부채(다만, 관련 채무잔액의 130% 이내 금액에 한하고, 관련 채
무잔액의 130% 초과금액 또는 자신을 위하여 담보제공, 질권설정, 지급보증 등과 관련

- 19 -

한 금액은 제외한다)
3) 진행 중인 소송사건 등으로 발생가능한 우발부채
라. 위법행위가 계정과목 재분류 등 가.부터 다.까지의 사항 이외에서 발생한 경우(이하 “D유

형”이라 한다)
2. 중요성 기준금액
위법행위의 중요도를 결정하기 위해 중요성 기준금액을 결정하여야 하며, 중요성 기준금액은
감사인이 회계감사기준에 따라 합리적으로 판단하여 「외부감사규정」제19조에 따라 감사보고서
첨부한 문서에 기재하거나 감사보고서에 기재하는 방법으로 금융감독원장에게 제출한 중요성
금액(원칙적으로 재무제표 전체 중요성 금액)을 적용한다. 다만, 감사인이 중요성 금액을 정하
는 과정에서의 판단 내용이 합리성을 현저히 결한 경우 또는 감사인이 중요성 금액을 정하지
않은 경우에는 ‘나. 표준 중요성 기준’에 따라 판단한다.
감사인이 중요성 금액을 정하는 과정에서의 판단 내용이 합리성을 현저히 결한 경우는 1)
회계법인이 회사별 규모, 상장여부, 감사위험 등을 고려한 구체적이고 체계적인 중요성 금액
결정기준을 마련하지 않은 경우, 2) 회사별 중요성 금액을 정함에 있어 담당이사의 재량에 크
게 의존하는 경우 3) 합리적 근거 없이 표준 중요성 기준 방식의 중요성 금액과 현저하게 차
이가 나는 경우 등을 말한다.
이 경우 당해 위법행위의 수정으로 인한 법인세효과는 고려하지 아니한다. 한편, 위법행위의
중요도를 회계처리기준 위반금액으로 판단하기 어려운 경우에는 해당 위법행위가 회계정보이
용자의 판단에 미치는 영향력을 판단할 수 있는 기준을 별도로 정하여 판단할 수 있다.
가. 감사인의 중요성 기준 적용
1) 감사인의 재무제표 전체 중요성 금액을 감사인의 중요성 기준금액으로 본다.
2) 위법행위 유형별 중요성 기준금액
① A유형 : 감사인의 중요성 기준금액의 1배
② B유형 : 감사인의 중요성 기준금액의 4배
③ C유형 : 감사인의 중요성 기준금액의 5배
④ D유형 : 감사인의 중요성 기준금액의 15배
나. 표준 중요성 기준 적용
1) 회사의 자산 및 매출 규모 등을 고려하여 표준 중요성 기준금액을 산정한다.
2) 위법행위 유형별 중요성 기준금액

- 20 -

① A유형 : 규모금액의 1%
② B유형 : 규모금액의 4%
③ C유형 : 규모금액의 5%
④ D유형 : 규모금액의 15%
* 규모금액: “표1”의 규모금액산출표에 따라 계산한 금액
3. 규모배수의 계산 및 적용방법
다음의 순서에 따라 위법행위 관련금액의 중요성 기준금액 대비 배수를 산정한다.
① 위법행위의 유형이 2가지 이상인 경우에는 위법동기별로 분류한다.
② 위법동기별로 분류된 위법행위의 유형 중 같은 유형의 위법행위 관련금액은 합산하여 위

법행위 유형별 중요성 기준금액 대비 배수(유형별 규모배수)를 계산한다.
③ 위법동기별로 분류된 위법행위 유형별 규모배수를 합산하여 위법동기별 규모배수를 계산

한다.
④ 위법동기가 2가지 이상인 경우 <표2>에 따라 각각의 위법동기별 규모배수를 위법동기별

로 환산하여 환산후 규모배수를 계산한다.
⑤ D유형은 유형별 규모배수를 6배로 제한한다. 동 한도 적용은 위법동기별로 환산하기 전의

위법동기별로 규모배수의 합계를 기준으로 판단한다.
4. 규모배수 정도에 따른 중요도의 구분
위법행위는 위법동기별 규모배수 및 환산후 규모배수에 따라 중요도를 다음과 같이 구분하
며, 환산후 규모배수에 따른 중요도는 위법동기별 규모배수에 따른 중요도보다 1단계 범위 내
에서 가중할 수 있다.

중요도 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ

규모배수 16배 이상
8배 이상
16배 미만

4배 이상
8배 미만

2배 이상
4배 미만

1배 이상
2배 미만

Ⅴ. 조치기준
2. 감사인

중요도
기본조치

고의 중과실 과실

Ⅴ
과징금
손해배상공동기금 추가적립

과징금
손해배상공동기금 추가적립

주의

- 21 -

3. 공인회계사

<표1>
규모금액산출표

1. 규모금액의 산출
가. 대상 회계연도 말의 자산총계 : 억원
나. 대상 회계연도의 매출액 (*1) : 억원
다. 회사의 규모조정계수 적용 전 규모금액 (*2) : 억원
라. “라” 금액에 상응하는 규모조정계수 :
마. 규모금액[다(가 또는 나)÷라] : 원

(*1) 금융기관, 서비스업종 등의 경우에는 영업수익을 매출액으로 보며, 대상기간이 분․반기인
경우 원칙적으로 분․반기매출액을 연간으로 환산하여 사용할 수 있다.

(*2) “규모금액” 이란 위법행위가 A유형 및 C유형(D유형 중 주석기재사항으로서 타인을 위하
여 담보제공, 질권 설정, 지급 보증 등으로 인하여 발생가능한 자산의 사용이나 처분의
제한 또는 우발부채 로서 관련 채무잔액의 130% 초과금액, 또는 자신을 위하여 담보제
공, 질권설정, 지급보증 등과 관련한 금액을 포함한다.)의 경우에는 심사·감리대상이 되는
회계기간의 기말자산총계와 매출액을 평균한 금액을, B유형 및 D유형의 경우에는 위반

중요도
기본조치

고의 중과실 과실
50%
당해회사 감사업무제한 3년

10%
당해회사 감사업무제한 1년

중요도
기본조치

고의 중과실 과실

Ⅴ

직무일부정지건의 6월
당해회사 감사업무제한 3년
주권상장․지정회사‧대형비상장
주식회사 감사업무제한 1년
직무연수 12시간
검찰통보

당해회사 감사업무제한 1년
지정회사 감사업무제한 1년
직무연수 4시간

주의

- 22 -

행위로 인해 영향을 받는 자산총계 또는 매출액 등을 말함. 단, B유형 중 영업활동으로
인한 현금흐름의 과대․과소계상의 경우에는 심사·감리대상이 되는 회계기간의 기말자산
총계와 매출액을 평균한 금액을 말하며, 직전 사업연도말 자산총계가 1,000억원 미만으
로서 아래 (*3)에 해당하는 회사의 경우 매출액이 자산총계의 30% 미만이더라도 자산총
계의 30%를 매출액으로 간주하여 규모금액을 산출할 수 있다.

2. 규모조정계수

규모금액(억원) 구간 규모조정계수

최소 최대 기본 보간율
구간 최소금액
(억원) 초과값

0
100
300
700

1,000
2,000
5,000
10,000
20,000
50,000
100,000
200,000
500,000

1,000,000
2,000,000

100
300
700

1,000
2,000
5,000
10,000
20,000
50,000
100,000
200,000
500,000

1,000,000
2,000,000

-

0.4
0.6
0.8
1.0
1.2
1.5
1.8
2.1
2.4
3.0
3.6
4.3
5.0
7.0
10.0

-
+ 0.00100000
+ 0.00050000
+ 0.00066667
+ 0.00030000
+ 0.00010000
+ 0.00006000
+ 0.00003000
+ 0.00002000
+ 0.00001200
+ 0.00000700
+ 0.00000233
+ 0.00000400
+ 0.00000300

 

×
×
×
×
×
×
×
×
×
×
×
×
×
×

※ 주권상장법인, 주권상장예정법인 및 금융회사으로서 규모금액이 700억원 미만인 회사에
대하여는 그 규모조정계수를 “1.0”으로 본다.

<표2>
위법동기가 다른 위법행위의 규모배수 합산방식

1. 지적사항의 위법동기(고의, 중과실, 과실)가 2가지 이상인 경우에는 각각의 위법동기별로 규
모배수를 합하여 중요도와 기본조치수준을 결정한 후, 각각의 위법동기별에 따른 기본조치
중 가장 중한조치를 기본조치로 한다.(이하 “환산전 조치수준”) 다만, 위법동기가 과실인 위
법행위는 고의 또는 중과실로 환산하지 아니하고, 고의 또는 중과실 위법행위도 과실로 환
산에서 제외한다.

2. 별표 제1호 Ⅳ.2.가. 1)부터 3)까지, Ⅳ.2.나. 1)과 2)까지에 따라 계산된 위법동기별 규모배수

- 23 -

는 다음의 환산계수를 곱하여 하나의 위법동기 규모배수로 환산하고, 환산된 규모배수를 합
산한다.

가. 고의로 환산시 적용계수

구분 고의 해당 규모배수 중과실 해당 규모배수
환산계수 1배 1/8배

나. 중과실로 환산시 적용계수

구분 고의 해당 규모배수 중과실 해당 규모배수
환산계수 8배 1배

3. 2.에 따라 결정된 각각의 위법동기별 규모배수에 따른 각 조치 수준 중 가장 중한조치를 기
본조치로 한다.(이하 “환산후 조치수준”)

4. 1.에 따른 환산전 조치수준과 3.에 따른 환산후 조치수준를 비교하여 이중 중한 조치를 최종
기본조치로 한다. 이 경우 최종 기본조치는 1.에 따른 환산전 조치보다 1단계 범위를 초과할
수 없다.

[별표 2]
지정제외점수의 부과 및 적용기준

1. 위법행위로 인해 감사인 중 회계법인에 대하여 규정 제26조제3항에 따라 증권선물위원회
또는 금융감독원장이 조치를 하는 경우에는 다음의 조치단계별지정제외점수표에 따라 지정
제외점수를 부과한다. 다만, 특정 위법행위와 관련하여 업무일부정지 이상의 조치가 부과된
경우에는 지정제외점수를 부과하지 아니한다.

조치단계별 지정제외점수표

위법
동기

중요도

가중시 최대 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ
감경시
최소

고의 300 250 200 150 100 60 40
중과실 150 100 60 40 30 20 10
과실 40 30 20 10 - - -

※ 지정제외점수의 부과시 적용되는 중요도는 “별표 제1호”에 의한 가중․감경 후 최종 조치
에 해당하는 중요도를 말한다. 끝.